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前进发（周润发）、高佬伟（曾志伟）、傻鸡（成奎安）三名大陆青年来港做“省港旗兵”，以为做完大买卖，即返乡下过好日子，误闯误撞之下在一个定婚宴会上，认识富商施头（王青），而施头则被美女Lychee（利智）所戏弄，认为前进发与施头一样，杇木不可雕，施头扬言要报复，将前进发交给一名模特儿导师Anita（梅艳芳）训练，令发成为一出色之社交人才，更在督爷出现的一个晚会表现出色，令各界人士大加赞赏，而发更加出计，使曾令施头出丑的社会双凤Lychee，上官飞凤（王小凤）在一个结婚场面不能落台，后来发更认识香港