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由著名导演何平执导,讲述了一个发生在盛唐时期的大漠边关的传奇故事：戍边校尉李（姜文）因违抗军令,不愿屠杀突厥的俘虏——一些手无寸铁的老人,妇女和孩子而被朝廷通缉,日本遣唐使来栖（中井贵一）因屡请回国而被朝廷贬为捕快,派往西域缉拿逃犯,二人相遇后,一场大战不分胜负,于是相约再战.正在此时,他们迎头碰上了护送经书的朝廷商队、觊觎驼队的地头蛇安（王学圻）、曾被李所救的将军之女文珠（赵薇）,而安的背后,似乎还另有主谋......一场生死大战就此展开......