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本片改编自《三国演义》之「连环计」，由四届亚洲影后林黛饰演貂蝉。剧情讲述汉朝末年，太师董卓(罗维 饰)专权祸国，诸侯群起声讨。忠臣王允(杨志卿 饰)利用貂蝉的美色，离间董卓和其义子吕布(赵雷 饰)，终使父子反目，吕布杀了董卓，并和貂蝉成为眷属。

　 汉末，太师董卓(罗维)专横祸国，与义子吕布《赵雷》狼狈为奸，百姓流亡。民女貂婵(林黛)父母惨死途中，婵只身行抵长安，幸得司徒王允(杨志卿)收留。一夜，王允遥见貂婵对月跪祷，颇有愤奸忧国之词。王允大为感动，劝貂婵为国效力。婵毅然答应。
　　王允利用董卓与吕布好色之弱点，多次设计令貂婵周旋於他们父子之间。先将貂婵明配吕布，又暗献董卓，将三角恋爱来拆散父子间的感情。貂婵巧言令色，极尽媚惑，既抓住吕布，又不放松董卓，双方讨好，两面挑勃，使他们关系由於互双猜忌而变成矛盾，仇视，到势不两立。终於吕布『冲冠一怒为红颜』，愤而杀死董卓。